Les actions de préférence en SAS : un levier de financement et de gouvernance pour les entreprises

Les actions de préférence sont un instrument financier méconnu, mais qui présente des avantages considérables pour les entreprises, notamment en termes de financement et de gouvernance. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir ce que sont les actions de préférence, comment elles fonctionnent en Société par Actions Simplifiée (SAS) et quels sont leurs avantages et inconvénients.

Qu’est-ce qu’une action de préférence ?

Une action de préférence est un titre financier émis par une entreprise qui confère à son détenteur des droits particuliers par rapport aux actions ordinaires. Ces droits peuvent être, par exemple, des droits financiers (dividendes privilégiés, droits de liquidation préférentiels) ou des droits concernant la gouvernance (droit de vote double, droit d’information renforcé). Les SAS peuvent recourir aux actions de préférence pour favoriser l’investissement dans leur capital tout en préservant le contrôle des dirigeants sur l’entreprise.

Cependant, les actions de préférence sont souvent assorties d’inconvénients pour leurs détenteurs. Par exemple, elles peuvent être moins liquides que les actions ordinaires ou comporter des restrictions sur la cession. De plus, elles sont généralement soumises à un régime fiscal spécifique.

Le cadre légal des actions de préférence en SAS

La loi autorise les SAS à émettre des actions de préférence depuis la loi du 1er août 2003. Cette possibilité est également ouverte aux Sociétés Anonymes (SA) et aux Sociétés en Commandite par Actions (SCA).

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La création d’actions de préférence doit être prévue par les statuts de la société, qui doivent préciser leurs caractéristiques et leur régime juridique. Les statuts peuvent ainsi déterminer les droits attachés aux actions de préférence, mais aussi les conditions de leur conversion en actions ordinaires ou leur rachat par la société.

Le Code de commerce encadre le recours aux actions de préférence en SAS, notamment en ce qui concerne le droit de vote des actionnaires. Ainsi, il est possible de créer des actions sans droit de vote, avec un droit de vote double ou avec un droit de vote proportionnel au capital détenu. En revanche, il n’est pas possible d’émettre des actions donnant un droit de vote multiple supérieur à deux.

Les avantages des actions de préférence pour les entreprises

Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les entreprises qui choisissent d’y recourir. Tout d’abord, elles permettent d’attirer des investisseurs en proposant des titres offrant une rémunération privilégiée ou des droits particuliers. Par exemple, une entreprise peut émettre des actions de préférence avec un dividende fixe garanti pour séduire des investisseurs à la recherche d’un revenu stable.

Ensuite, les actions de préférence peuvent contribuer à renforcer la gouvernance de l’entreprise en permettant aux dirigeants de conserver le contrôle du capital. Grâce à des droits de vote doubles ou à l’émission d’actions sans droit de vote, les fondateurs d’une entreprise peuvent s’assurer qu’ils resteront majoritaires en termes de droits de vote même s’ils cèdent une partie importante du capital.

Enfin, les actions de préférence peuvent faciliter la transmission d’une entreprise familiale en permettant aux héritiers de bénéficier d’un dividende privilégié tout en préservant les droits de vote des dirigeants actuels.

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Les inconvénients et les limites des actions de préférence

Malgré leurs avantages, les actions de préférence comportent également des inconvénients et des limites. Tout d’abord, elles peuvent être moins liquides que les actions ordinaires, ce qui rend leur cession plus difficile et peut décourager certains investisseurs.

Ensuite, les actions de préférence sont soumises à un régime fiscal spécifique qui peut être moins favorable que celui des actions ordinaires. Par exemple, les dividendes perçus sur des actions de préférence peuvent être soumis à l’impôt sur le revenu au lieu du prélèvement forfaitaire unique (PFU) applicable aux dividendes d’actions ordinaires.

Enfin, les actions de préférence peuvent parfois créer des tensions entre actionnaires si les détenteurs d’actions ordinaires estiment que leurs droits sont lésés au profit des actionnaires privilégiés. Il est donc essentiel pour une entreprise qui émet des actions de préférence de bien équilibrer les droits des différents types d’actionnaires.

Les actions de préférence en SAS sont un instrument financier intéressant pour les entreprises qui cherchent à lever des fonds ou à renforcer leur gouvernance. Elles offrent des avantages tant pour les dirigeants que pour les investisseurs, mais comportent également des inconvénients et des limites qu’il convient de prendre en compte avant de se lancer dans leur émission.