Face à des situations exceptionnelles ou des décisions stratégiques, une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peut être amenée à convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cet événement crucial pour la vie de l’entreprise soulève de nombreuses questions quant à son organisation, ses objectifs et ses conséquences. Plongeons au cœur de cette instance décisionnelle spécifique.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale extraordinaire et pourquoi la convoquer ?
Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL, convoquée en dehors des assemblées générales ordinaires (AGO) annuelles. Elle a pour objet de statuer sur des décisions importantes concernant la vie de l’entreprise, qui nécessitent l’accord unanime ou une majorité qualifiée des associés.
L’AGE peut être convoquée pour traiter de sujets tels que :
- La modification des statuts de la société,
- L’augmentation ou la réduction du capital social,
- La fusion, scission ou dissolution anticipée de la société,
- Le changement de dénomination sociale,
- L’apport partiel d’actif,
- Ou tout autre sujet ayant une incidence significative sur le fonctionnement et l’évolution de la société.
Comment convoquer et organiser une AGE ?
La convocation à une AGE peut être faite par le gérant de la SARL, un cogérant, un mandataire ou par les associés représentant au moins la moitié du capital social. Les associés doivent être informés de la tenue de l’AGE par courrier recommandé avec avis de réception, adressé au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion.
L’ordre du jour doit être précisé dans la convocation, ainsi que le lieu, la date et l’heure de l’AGE. Il est également possible de recourir à la visioconférence ou à d’autres moyens de communication électronique pour faciliter les échanges entre les associés.
Quelles sont les règles de majorité pour prendre des décisions en AGE ?
Pour qu’une décision soit adoptée en AGE, elle doit recueillir un certain nombre de voix des associés présents ou représentés, en fonction de la nature du sujet abordé :
- Pour les décisions concernant la modification des statuts, l’accord unanime des associés est généralement requis,
- Pour l’augmentation du capital social, une majorité des deux tiers des parts sociales est nécessaire,
- Pour la réduction du capital social non motivée par des pertes, une majorité des trois quarts des parts sociales est requise,
- En cas de fusion, scission ou apport partiel d’actif, la majorité des trois quarts des parts sociales est également nécessaire.
Il est important de noter que les statuts de la SARL peuvent prévoir des règles de majorité différentes de celles mentionnées ci-dessus, tant qu’elles ne sont pas contraires à la loi.
Quelles sont les conséquences juridiques d’une AGE ?
Les décisions prises lors d’une AGE ont un impact significatif sur la vie de l’entreprise. Elles doivent être consignées dans un procès-verbal, signé par le président et les membres du bureau de l’assemblée. Ce document permet de formaliser les résolutions adoptées et d’en assurer leur opposabilité aux tiers.
Dans certains cas, les décisions prises en AGE doivent faire l’objet d’une publicité légale dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, ainsi que d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent. Le non-respect de ces formalités peut entraîner la nullité des décisions adoptées.
L’assemblée générale extraordinaire est donc un outil essentiel pour adapter et orienter le développement d’une SARL face à des enjeux majeurs. Bien que sa mise en œuvre puisse être complexe, elle constitue un passage incontournable pour prendre des décisions stratégiques et garantir la pérennité de l’entreprise.