Assemblée générale extraordinaire SAS : tout savoir sur cette procédure cruciale

Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à des règles strictes en matière de gouvernance et de prise de décision. Parmi ces règles, l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) occupe une place importante. Cette réunion spéciale permet de prendre des décisions majeures concernant la vie de la société. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir les tenants et aboutissants de l’AGE en SAS, ses modalités d’organisation et les principales décisions qui peuvent y être prises.

Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire en SAS ?

L’Assemblée générale extraordinaire est une réunion des actionnaires d’une SAS à laquelle ils sont convoqués pour statuer sur des questions importantes relatives à la société. Contrairement à l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui doit se tenir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels, l’AGE n’a pas de périodicité fixe et ne peut être convoquée que dans des circonstances exceptionnelles.

Les motifs de convocation à une AGE en SAS

L’AGE est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises concernant la structure, le fonctionnement ou la gouvernance de la société. Parmi les principales raisons pouvant justifier la convocation d’une AGE, on peut citer :

  • La modification des statuts de la société, par exemple en cas de changement d’objet social, d’augmentation ou de réduction du capital, de modification du mode de direction ou encore d’introduction de nouvelles clauses;
  • La nomination ou la révocation d’un dirigeant, comme le président ou les membres du conseil d’administration;
  • La fusion avec une autre société, la scission en plusieurs entités ou la dissolution anticipée de la société.
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Il est à noter que certaines décisions peuvent être prises par les actionnaires sans nécessiter la convocation d’une AGE, notamment en recourant au vote par correspondance ou à l’adoption unanime des résolutions écrites.

L’organisation et le déroulement d’une AGE en SAS

Pour convoquer une AGE en SAS, il faut respecter certaines règles et procédures établies par la loi et les statuts de la société :

  • La convocation doit être adressée aux actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception, par voie électronique ou par tout autre moyen prévu par les statuts, au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée;
  • L’ordre du jour doit être précisé dans la convocation et ne peut pas être modifié lors de l’assemblée;
  • Les documents relatifs aux questions inscrites à l’ordre du jour doivent être mis à disposition des actionnaires au siège social ou communiqués par tout autre moyen prévu par les statuts.

Le quorum et la majorité requise pour que les décisions soient valides dépendent des dispositions statutaires de la société. En l’absence de précision dans les statuts, le quorum est fixé à la moitié des actions représentant le capital social et la majorité requise est de deux tiers des voix exprimées.

Les conséquences juridiques des décisions prises en AGE

Les décisions prises lors d’une AGE sont juridiquement contraignantes pour l’ensemble des actionnaires, y compris ceux qui n’ont pas participé à l’assemblée ou qui ont voté contre les résolutions adoptées. Toutefois, les actionnaires peuvent contester une décision prise en AGE si celle-ci viole la loi, les statuts de la société ou leurs droits individuels.

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En cas de non-respect des règles applicables aux AGE en SAS, les actionnaires peuvent demander l’annulation de l’assemblée et des décisions qui y ont été prises devant le tribunal de commerce compétent. Pour être recevable, cette demande doit être introduite dans un délai de trois mois suivant la date de l’assemblée.

En conclusion, l’Assemblée générale extraordinaire est un outil essentiel pour permettre aux actionnaires d’une SAS de prendre des décisions importantes affectant la vie et le fonctionnement de leur société. Il est donc crucial de bien maîtriser les règles et procédures entourant sa convocation et son déroulement afin d’éviter tout risque juridique ou contentieux.